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并购重组新规落地生效:注册制改革前夜创业板借壳正式松绑

2019-12-03 09:05:45 来源:网络 编辑:

经过几个月的征求意见,今年资本市场最重要的重大改革开始生效。在10月18日中国证监会例行新闻发布会上,中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》。

具体而言,该修订版包括:

简化上市重组标准,取消“净利润”指标。

“累积首次原则”的计算期将进一步缩短至36个月。

符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产允许重组并在创业板上市,其他资产不允许重组并在创业板上市。

恢复重组和上市的配套融资。

丰富主要资产重组绩效的补偿协议和调和监管措施,以增强问责制。

从内容上看,官方发布的版本与征求意见稿相比变化不大,核心内容也是一样的。

随着文件的正式发布,中国证监会上市部主任蔡建春表示,将继续完善“全链条”监管机制,支持向上市公司注入优质资产,继续严格规范并购上市,继续严格监控并购“三高”问题,严厉打击恶意空壳投机、内幕交易、市场操纵等违法行为,遏制“傻瓜”重组和盲目跨境重组等混乱局面。

记者了解到,重组办法实施后,新规定适用于尚未获得中国证监会批准的相关并购重组申请。上市公司应当按照修订后的《重组办法》颁布实施,变更相关事项,对原交易计划构成重大调整的,应当按照《重组办法》的有关规定,重新履行决策、披露、申请等程序。

69项修正案

中国证监会表示,在咨询期间,中国证监会官方网站和中国政府法律信息网共收到69条书面意见和建议:除重复外,共收到66条有效意见。其中,未采纳的意见主要涉及以下几个方面:

首先,是关于是否开放创业板市场进行重组和上市。

有人认为创业板重组上市的自由化不利于稳定政策预期和遏制“垃圾股”投机。其他意见认为,应明确界定符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产的范围,可以将“同行业、上下游”资产借壳创业板公司一并推出。证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commission)认为,首先,在有限的程度上开放创业板市场是非常必要的,这符合创业板市场的发展需要,也是证券及期货事务监察委员会支持深圳建设中国特色社会主义领先示范区的重要举措。二是创业板上市资产的范围。由于已确定相关资产是否属于“符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业”,具有较强的政策和专长,随着科技的发展和国家政策的调整,产业范围将继续变化。为避免规则频繁修订,建议重组办法中不具体界定上述行业的范围。中国证监会将根据实际情况指示深交所明确相关的指引。

二是关于是否进一步取消“净资产”等指标。

有人认为净资产指数与上市公司的杠杆使用有关。建议在上市重组标准中保留净资产指数,这将影响中小企业正常的产业重组,并取消该指数。中国证监会认为,保留“净资产”指标有利于全面比较借壳资产和上市公司的规模差异,准确反映交易的影响,抑制无法大幅提高上市公司经营质量的“投机”。因此,修订后的《重组办法》保留了净资产指数。

创业板摆脱无法借壳的束缚

这也是证券及期货事务监察委员会合并及重组改革的最重要部分。创业板市场的后门将从现在开始放松。这一步骤也被市场视为创业板市场登记制度改革的前哨政策。

在此之前,创业板不允许重组和上市。然而,一些创业板上市公司迫切需要化解其业务风险。2018年“信贷紧缩”环境下,中小民营企业抵御风险能力薄弱,部分企业资本链暴露出问题,控股股东债务高企。通过公司和实际控制者自己的努力,他们基本上不可能自救和摆脱困境。

另一方面,政策限制也限制了资本市场对创业精神的支持。目前,仍有大量符合创业板要求的高科技、高质量资产游离于资本市场之外。

然而,这次中国证监会也明确表示,并非所有企业都可以从创业板市场借款。中国证监会强调支持高新技术产业和战略性新兴产业相关资产按照国家创业板战略进行重组和上市。

“支持科学创新的资本市场概念应反映在所有部门和各级。除了科学创新,包括创业板在内的其他部门也应支持高质量的创新型初创企业进入资本市场。解除创业板市场重组和上市的限制,将是科创企业进入资本市场的另一个重要途径。”北京一位投资银行家表示。

放松后门的识别

2016年6月17日,中国证监会修订并颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)及相关配套措施,称之为“史上最严格的新借壳规则”。官方草案于9月9日发布。

《重组管理办法》的修订是指为避免借壳而进行的短期投机性“投机”和“准借壳”重组,以规范上市公司的重大资产重组,支持通过并购提高上市公司质量。

《重组管理办法》特别对借壳上市制定了严格的标准,从数量指标、质量指标、监管专项裁量指标等方面完善了借壳上市的认定标准。量化指标由原来单一的总资产指标调整为总资产、净资产、营业收入、净利润和股本五项指标。只要其中任何一个达到100%,就被认为符合交易规模的要求。

中国证监会也在一定程度上放宽了后门的认定。一是取消重组上市识别标准中的“净利润”指标,支持上市公司通过并购实现资源整合和产业升级。第二,计划进一步缩短“累计首次原则”的计算周期至36个月,以指导购买者及其关联公司控制公司,加快优质资产的注入。

针对这些变化,一位深圳证券公司投资银行家解释道:“上市的中小民营企业,尤其是创业板公司,由于规模相对较小,很容易达到重组和上市的标准。很难通过并购实现转型。例如,在净利润指数方面,对于利润相对较弱甚至亏损的公司来说,注入盈利能力相对较强的资产是一个障碍,导致单个公司不得不退而求其次,收购利润相对较低的资产。”

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